今年公司注销、股权转让等方面需求比较多，大抵是经济环境不好吧！4月11日一大早就有客户咨询过来：

“我们B公司有个对外投资参股的公司（A公司)，目前A公司资不抵债走破产清算，A公司清算组方案中计划将约36多万的该公司对其他单位的应收账款，以A公司母公司对子公司的债权300多万以0元转让给B公司。后续仍由A公司清算组负责实际回收这些应收账款和债权，具体能回收多少尚不明确。这种情况下B公司应该是在什么时候开始做税务处理和账务处理，是转让合同实际签署后还是转让手续办理后或者是实际取得相关款项的时候？”

客户的问题看起来字数很多其实一点也不少，我们提炼一下就是：B公司即受让方的税务处理和账务处理的时点和方式是怎样的？

当时简单答复如下 ：

其实针对客户所述业务情形，税务方面涉及增值税和企业所得税的问题，且受让方和转让方处理方式不一样。首先对于增值税，受让方取得债权不产生增值税义务，但未来实际回收款项时，若涉及应税项目（如收回货物），需按适用税率缴税；而转让方应收账款属于金融商品转让，若原债权未缴纳增值税，转让环节无需缴纳；若涉及已计税的应税项目（如销售货物形成的应收款），需按公允价值减去账面价值的差额缴纳6%增值税。其次对于企业所得税，以债权转让法律手续完成日为纳税义务发生时点（如工商变更登记或经法院裁定的财产分配方案生效日）。即使转让对价为0元，受让方需按公允价值确认资产取得成本，转让方需确认资产转让所得。最后账务处理时点应以债权转让手续完成日（如合同签署且完成法律变更），无论是否实际收回款项，受让方需在取得法律权利时确认资产。

从上述截图中，我们也提到债权0元转让可能不被认可，那么涉及资产、股权、债权等转让业务中，可以0元转让吗，有什么风险，如何操作？

一、涉0元转让的几种情形和注意事项

1、涉股权0元转让的情形

①股东间无偿赠与（如直系亲属间继承或赠与）；

②母公司对全资子公司无偿划转股权（需符合财税〔2014〕109号“资产无偿划转”条件）；

③资不抵债企业股权转让（股权公允价值为0或负数时，0元转让具有合理性）。

需要注意的是，若被投资企业净资产小于等于0，0元转让不产生所得，无需缴纳企业所得税但可能要求提供评估报告或审计报告佐证。对于自然人股东，若税务机关认定股权实际价值大于0，可能核定收入征收股东个人所得税。

2、涉债权0元转让的情形

①债权已无法收回（如债务人破产、债权账面价值为0）；

②关联企业间无偿让与（需证明商业合理性，如集团内部重组）；

③豁免债务（债权人主动放弃债权，需按债务重组处理）。

需要注意的是，债权转让涉及企业所得税即债权人需确认债务重组损失及债务人确认所得和增值税如金融商品转让免征增值税等相关问题。

3、涉资产0元转让情形

①公益性捐赠（如向政府、慈善机构捐赠资产）；

②关联企业间资产无偿划转（需符合财税〔2014〕109号条件）；

③资产已无实际价值（如报废资产）。

需要注意的是资产转让应按公允价值视同销售，若资产净值大于0，差额部分需纳税；若净值小于0，则可确认损失。

二、涉0元转让的几种风险

1、税务风险

若税务机关认定交易价格不公允（如关联交易或资产实际价值＞0），可能按以下方式调整：

①企业所得税：按公允价值核定转让收入，补缴税款及滞纳金；

②增值税：按视同销售补缴增值税（如资产涉及应税项目）；

③印花税：按“产权转移书据”税目，以公允价值为基数补缴（税率0.05%）。

如某公司以0元转让子公司股权，税务机关发现子公司净资产＞0，最终按评估价值调增股权转让收入并补税。

2、法律效力风险

①合同无效风险，即0元转让被认定为恶意串通损害第三方利益（如逃避债务），可能被法院撤销。

②股东纠纷风险，即股东间0元转让股权，可能引发其他股东主张优先购买权或诉讼。

3、会计处理风险

权益性交易认定，若关联方间0元转让，可能需按权益性交易处理（如计入资本公积），影响财务报表真实性。

三、如何合规实施0元转让？

1、证明交易合理性：若资产/股权公允价值为0或负数，需提供评估报告、审计报告（证明企业资不抵债）、法律文件（如法院破产裁定书）。

2、证明关联交易合规性：关联方间0元转让需准备合理商业目的说明（如集团重组、业务整合）、同期资料（证明符合独立交易原则）。

3、完善税务备案：若涉及特殊税务处理（如资产无偿划转），需向税务机关提交《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》、交易协议、资产评估报告等资料。

4、考虑风险对冲措施如在协议中明确“若税务机关调整计税基础，由转让方承担补税责任”；或者分步骤实施转让（如先减资再转让），降低税务争议风险等等。